Cégjog – Ügyvéd – XVII. Kerület
Ahogy jeleztük előző cikkünkben – https://17kerugyved.hu/cegjogi-fogalmak-vezeto-tisztsegviselo-ugyvezeto-cegvezeto-arnyek-vezeto/ -, az ügyvezetői felelősségről blogsorozatot készítünk, melyhez már tisztáztunk pár fogalmat.
Jelen blogunkban az ügyvezető polgári jogi felelősségéről írunk.
Vegyük először is a kívülálló harmadik személyek viszonylatában fennálló ügyvezetői felelősséget (úgynevezett: „külső felelősség”).
A Ptk. alapján a – korlátolt felelősségű társaságnál, részvénytársaságnál – főszabály szerint a kívülálló harmadik személyek irányába a Társaság, tehát a korlátolt felelősségű társaság felel. Természetesen ez alól is van kivétel:
- szándékosság: ha az ügyvezető szándékosan okoz kárt a harmadik személynek, akkor a harmadik személy közvetlenül felléphet az ügyvezetővel szemben is, és az ügyvezető magánvagyonából is kereshet kielégítést. /A szándékosságot nem részletezi a Ptk., a Btk ismeri: egyenes vagy eshetőleges szándék./ Ebben az esetben a Társaság és az ügyvezető felelőssége egyetemleges.
Az „egyetemleges felelősség” azt jelenti, hogy több fél (jelen esetben az ügyvezető és a Társaság) közösen felelős egy kötelezettség teljesítéséért. Ha egyikük nem teljesíti kötelezettségét, a harmadik személy a másik féltől követelheti a teljes tartozás megfizetését vagy a teljes kár megtérítését, nem csak azok arányos részét (Ők pedig majd belső viszonyaikban elrendezik az elszámolásukat egymással). - másik kivétel az úgynevezett „wrongful trading” (amit majd bővebben a csődjogi szabályokhoz kapcsolódóan fejtünk ki, itt csak megemlítjük).
A külső felelősségen kívül beszélhetünk „belső felelősségről”: ez a Társaság és az ügyvezető viszonyára vonatkozik.
A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.
Ha munkaviszony alapján ügyvezető a vezető tisztségviselő, akkor a Munka törvénykönyve (továbbiakban: Mt.) szabályait is alkalmazni kell:
Ha munkaviszonyban látja el az ügyvezetői tisztséget, akkor az Mt. alapján vezető állású munkavállalónak minősül, ez egy munkajogi fogalom.
A munkaviszony alapján fennálló felelősség egy felróhatósági alapú felelősség, tehát azokat a károkat kell megtérítenie az ügyvezetőnek, amiket akkor okoz, ha nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
A bizonyítási teher ebben az esetben a munkáltatón van, tehát a Társaságnak kell bizonyítania a jogellenes magatartást, magát a kárt és a kettő közötti okozati összefüggést.
Ebben az esetben van mentesülési lehetőség: nem kell ugyanis megtérítenie az ügyvezetőnek azt a kárt, ami nem volt előre látható. Illetve ha a Társaság maga is vétkesen járt el, akkor arányosan felel. Fontos továbbá, hogy ha a Társaság nem tett eleget kárenyhítési kötelezettségének, ebben az arányban szintén nem lesz felelős az ügyvezető.
Alapesetben a Munka Törvénykönyve a munkavállalók kártérítési felelősségére vonatkozóan azt a szabályt rögzíti, hogy a kártérítés mértéke nem haladhatja meg a munkavállaló négyhavi távolléti díjának összegét. Szándékos vagy súlyosan gondatlan károkozás esetén azonban a munkavállaló köteles a teljes kárt megtéríteni.
A vezető állású munkavállalók – így az ügyvezető – esetében viszont az a szabály irányadó, hogy még gondatlan károkozás esetén is a teljes kárért felelnek, amennyiben nem tudják magukat kimenteni az előzőekben említett mentesülési okok valamelyikének bizonyításával.
A vezető állású munkavállalók számára kedvező rendelkezés, hogy bár a Munka Törvénykönyve kogens jellegű jogszabály (azaz attól eltérni nem lehet), a vezető állású munkavállalók esetében a törvény bizonyos fokú diszpozitivitást enged meg, így egyes rendelkezésektől eltérés lehetséges. Ennek értelmében például a kártérítési felelősség felső határát meg lehet állapítani a vezető tisztségviselők esetében. Ez jelentős védelmet nyújthat a vezető tisztségviselő számára a kártérítési felelősség tekintetében, ezért javasoljuk, hogy az ügyvezető olyan munkaszerződést kössön, amelyben a kártérítési felelősség korlátozására sor kerül. Ennek lehetőségét a jogszabály megengedi, ugyanakkor ez minden esetben a felek megállapodásának tárgyát képezi.
A másik lehetőség, hogy a vezető tisztségviselő megbízási jogviszony keretében látja el az ügyvezetői feladatokat. Ilyen esetben az ügyvezető nem a Munka Törvénykönyve hatálya alá tartozik, hanem a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) szabályai alkalmazandók rá, így az ügyvezetői tevékenységre ezen jogszabály rendelkezései irányadók.
Ennek megfelelően a szerződésszegéssel okozott károkra vonatkozó szabályok lépnek életbe. Ez rendkívül szigorú követelményrendszert jelent, hiszen amennyiben az ügyvezető megszegi a szerződést, és ennek következtében kárt okoz a Társaságnak, a kimentés rendkívül nehéz feladat lesz. Az ügyvezetőnek bizonyítania kell, hogy a kárt olyan, az ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, amely előre nem volt látható, továbbá nem volt elvárható tőle, hogy ezen körülményt elhárítsa.
E tekintetben kedvező hír, hogy a Polgári Törvénykönyv diszpozitív jellegű szabályokat tartalmaz, így ezen rendelkezésektől a megbízási szerződésben el lehet térni. Javasoljuk ezért, hogy a megbízási szerződés tartalmazzon felelősségkorlátozásra vonatkozó kikötést. Fontos megjegyezni, hogy ez a korlátozás nem terjedhet ki a szándékos károkozásból eredő kártérítési felelősségre, csupán az egyéb károk tekintetében alkalmazható.
Ismertetünk még két lehetőséget, amivel az ügyvezetői felelősség enyhíthető:
Az egyik ilyen fogalom a „felmentvény”, amelyet az ügyvezető kérhet a legfőbb szervtől az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg. Ennek értelmében a legfőbb szerv a későbbiekben sem támaszthat igényt a vezető tisztségviselővel szemben. Ez a megoldás a Társaság és az ügyvezető közötti viszonyban alkalmazható. Természetesen, amennyiben később kiderül, hogy a felmentvény alapját képező tények valótlanok voltak, az ügyvezetői felelősség továbbra is fennáll.
A másik intézmény az ügyvezetői felelősségbiztosítás, amely azonban szándékos károkozás esetén értelemszerűen nem nyújt fedezetet. Számos biztosítótársaság kínál ilyen jellegű biztosítási csomagokat, amelyeket célszerű alaposan áttekinteni és mérlegelni.
Ügyvédi Együttműködésünk kiemelkedő szakmai tapasztalattal bír a cégjog és a cégképviselet területén, ahol az elmúlt években rengeteg cég alapításának adminisztrációját végeztük és több vállalatot tartós megbízottként képviseltünk sikeresen a kisebb cégektől a nagyvállalatokig, mely témában keressen minket bizalommal XVII. kerület Home Centerben található irodánkban, vagy az alábbi elérhetőségek bármelyikén: https://17kerugyved.hu/kapcsolat/
/Kérjük annak figyelembevételét, hogy az ismertetett jogszabályok, azok terjedelme miatt nem közölhetőek teljes egészben, így jogi problémájának megoldására mindenképp keressen fel jogi szakembert. Cikkünk pusztán tájékoztatásként szolgál. Javasoljuk, hogy mindig vegye figyelembe a cikk megjelenésének időpontját is a folyamatosan változó jogszabályok miatt./
