Cég és gazdasági jogi ügyvéd 17. kerület
Napi blogunkban már 2 alkalommal foglalkoztunk a jogi személyek témakörével:
https://17kerugyved.hu/jogi-szemely-jogkepessege/
https://17kerugyved.hu/helytallas-jogi-szemely-tartozasaiert/
Mostani cikkünkben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) alapján bemutatjuk a jogi személyek létesítésére vonatkozó alapvető szabályokat:
I. A jogi személy létrehozásának szabadsága:
A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (továbbiakban együttesen létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.
A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, mely alól az alábbi kivételt rögzíti a Ptk.:
A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el a Ptk.-ban foglaltaktól, ha az eltérést a Ptk. tiltja; vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
A jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.
A jogi személy határozott vagy határozatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának időtartamáról nem rendelkezik, a jogi személy határozatlan időre jön létre.
II. A létesítő okirat
1. A létesítő okirat tartalma:
A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni a jogi személy nevét; a jogi személy székhelyét; a jogi személy célját vagy fő tevékenységét; a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyét vagy székhelyét; a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; és a jogi személy első vezető tisztségviselőjét.
2. A jogi személy neve: A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.
A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.
A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.
3. A jogi személy székhelye: A jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.
4. A jogi személy tevékenysége: A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem korlátoz.
5. A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége: A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.
Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.
6. A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke: Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.
Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.
Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.
7. Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma: A részvénytársaság kivételével tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kibocsátani.
III. A jogi személyek nyilvántartása
1. A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása: A létesítendő jogi személy nyilvántartásba való bejegyzése iránti kérelmének benyújtására a jogi személy képviseletére kijelölt személy köteles.
A kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért a képviselő az alapítókkal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
2. A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei: A nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet.
A nyilvántartás közhiteles: vélelmezni kell, hogy a nyilvántartott jogok, tények és adatok (a továbbiakban együtt: nyilvántartott adatok) fennállnak és valósak. Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott. A jogi személy jóhiszemű személyekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett nyilvántartott adat nem felel meg a valóságnak. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a nyilvántartásban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
A nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.
3. A jognyilatkozatok közzététele: Ha a Ptk. jogi személyre vonatkozó szabálya közzétételi kötelezettséget ír elő, e kötelezettségnek – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – a Cégközlönyben történő közzététel útján kell eleget tenni.
IV. A jogi személy létesítésének érvénytelensége
A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzését elrendelő határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvénytelenségének szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvántartásból való törlés érdekében. Ha a létesítő okirat valamely rendelkezése jogszabályba ütközik, a törvényes működés biztosítására szolgáló eszközöket igénybe lehet venni.
Ezen fenti (IV. pontban ismertetett) két szabályt a létesítő okirat módosítása esetén megfelelően alkalmazni kell.
Amennyiben Ön cég és gazdasági jogi ügyvédet keres a 17. kerület környékén ( Budapest teljes területén és vidéken is képviseljük ügyfeleinket ), keresse Ügyvédi Együttműködésünket bizalommal a Home Center főépületében található irodánkban személyesen, vagy az alábbi elérhetőségek bármelyikén: https://17kerugyved.hu/kapcsolat/ (időpont egyeztetés minden esetben szükséges).
/Kérjük annak figyelembevételét, hogy az ismertetett jogszabályok, azok terjedelme miatt nem közölhetőek teljes egészben, így jogi problémájának megoldására mindenképp keressen fel jogi szakembert. Cikkünk pusztán tájékoztatásként szolgál. Javasoljuk, hogy mindig vegye figyelembe a cikk megjelenésének időpontját is a folyamatosan változó jogszabályok miatt./
3 hozzászólás