Nem működik együtt a beltag? Így tudunk kilépni a bt-ből
Sokan abban a tévhitben élnek, hogy egy betéti társaságból (bt.-ből) csak akkor lehet kilépni, ha a másik tag – jellemzően a beltag, aki egyben az ügyvezető is – ebben együttműködik. A gyakorlatban azonban éppen az ellenkezője is megtörténhet: a beltag nem reagál, nem intézkedik, „nem engedi” a kilépést. Ilyen helyzetben különösen fontos tisztázni, hogy a tagsági jogviszony megszüntetése a betéti társaságban nem a másik tag jóindulatától függ. A bt.-ből történő kilépés sok esetben akkor is lehetséges, ha a beltag nem működik együtt.
Az alábbiakban bemutatjuk, milyen jogi eszközökkel lehet kilépni a bt.-ből akkor is, ha a másik fél teljesen passzív vagy kifejezetten akadályozó magatartást tanúsít.
Ügyfelünk azzal a problémával fordult hozzánk, hogy egy banki ügyintézés során szembesült azzal: a cégnyilvántartás adatai szerint továbbra is kültagként szerepel egy betéti társaságban, melynek kapcsán abban a hiszemben volt, hogy tagsági jogviszonya már megszűnt, a cégnyilvántartás hatályos állapota azonban ennek ellentmondott.
A társaság beltagja – aki egyben az ügyvezető is – a megkeresésünkre nem reagált, nem volt együttműködő, és nem tett lépéseket a helyzet rendezésére. Ez tipikus probléma: a kilépni kívánó tag „bennragad” a cégjegyzékben, miközben a társaság nem intézkedik.
A jogi alap: a tagsági jogviszony felmondása
A Polgári Törvénykönyv egyértelműen szabályozza a helyzetet a Ptk. 3:147. §-ában.
A szabályozás lényege röviden:
• a tag a tagsági jogviszonyát írásban felmondhatja, (a társasági szerződés súlyos megsértése esetén akár azonnali hatállyal is),
• határozatlan idejű társaság esetén ezt a jogot nem lehet kizárni vagy korlátozni,
• a felmondás egyoldalú jognyilatkozat, nem szükséges hozzá a másik tag beleegyezése.
Mi történik, ha a beltag nem működik együtt?
A gyakorlatban az egyik legnagyobb probléma nem maga a felmondás, hanem az, hogy a társaság nem jelenti be a változást a cégbíróságnak, ez fent említett ügyfelünk esetében is így történt. Ilyenkor a kilépő tag továbbra is szerepel a cégjegyzékben, ami számos kockázattal járhat, úgymint harmadik személyek felé fennálló felelősség látszata, banki, hitel- vagy szerződéses és egyéb problémák.
Ezért nem elegendő „kilépni” – gondoskodni kell arról is, hogy a cégnyilvántartásban is rendeződjön a helyzet.
A megoldás: dokumentált felmondás és továbblépés
Egy ilyen ügyben az alábbi lépéseket szükséges megtennünk:
- A tagsági jogviszonyt írásban felmondjuk.
- A felmondást megküldjük:
o a társaság székhelyére, valamint
o a beltag (ügyvezető) cégnyilvántartásban szereplő címére. - Ha a társaság a székhelyén vagy a beltag a saját lakcímén a küldeményt átveszi, a felmondás közlése igazolt.
- A törvény szerinti három hónapos felmondási időt kivárjuk.
S ha a társaság ezt követően sem tesz semmilyen intézkedést?
Cégbírósági eljárás: nem marad eszköz nélkül a kilépő tag
A következő lépésben Ügyfelünk ügyében a cégbírósághoz fordultunk, és törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményeztünk. A kérelem alapja az volt, hogy: a tagsági jogviszony megszűnését a társaság felé írásban bejelentettük, ennek ellenére a társaság nem tett eleget a bejelentési kötelezettségének.
A cégbíróság a kérelmünket befogadta, és felhívta a társaságot arra, hogy nyilatkozzon, vagy állítsa helyre a törvényes működést (azaz intézkedjen a változás bejegyzéséről).
Az eljárás során a cégbíróság egyértelműen megállapította, hogy a felmondás joghatályosan közöltnek minősül, mivel azt a beltag átvette, a törvény szerinti határidő elteltével pedig a tagsági jogviszony megszűnt.
Mindez a társaság teljes passzivitása mellett is megvalósítható volt.
Amit sokan nem tudnak
A fenti eset jól mutatja, hogy:
• a tagsági jogviszony megszüntetése nem függ a másik tag hozzájárulásától,
• a beltag passzivitása nem akadályozza meg a kilépést,
• a cégbíróság szükség esetén beavatkozik és kikényszeríti a törvényes állapotot.
Tipikus hibák bt.-ből történő kilépéskor
A gyakorlatban gyakran az alábbi hibák miatt húzódik el vagy válik bizonytalanná a kilépés:
• a felmondás nem írásban történik,
• nincs bizonyíték a kézbesítésre, vagy annak megkísérlésére,
• a kilépő tag nem fordul a cégbírósághoz, amikor a társaság nem intézkedik.
Összegzés
A másik tag együttműködésének hiánya nem akadálya a tagsági jogviszony megszüntetésének. A megfelelően közölt felmondás joghatást vált ki, és ha a társaság elmulasztja a szükséges bejelentést, a cégbírósági eljárás biztosítja a jogszerű állapot helyreállítását.
Amennyiben bárki hasonló helyzetben van, és a társaság nem intézkedik a tagsági jogviszony megszüntetésével kapcsolatban, érdemes mielőbb jogi lépéseket tenni, mert a cégjegyzékben fennálló státusz tényleges kockázatokat hordozhat.
Társulásunk társasági jogi ügyekben, bt.-ből történő kilépéssel, cégbírósági eljárásokkal és törvényességi felügyeleti ügyekkel kapcsolatban is nyújt jogi segítséget. Forduljon hozzánk bizalommal XVII. kerületi ügyvédi irodánkban, vagy az alábbi elérhetőségeken:
https://17kerugyved.hu/kapcsolat/
(Időpontegyeztetés előzetesen szükséges.)
