Osztalék – Cégjogász Rákosmente
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: „Ptk.”) 3:185. §-ában rendelkezik a korlátolt felelősségű társaságban kifizethető osztalék szabályairól.
A https://17kerugyved.hu/uzletresz-hanyad-atruhazasa-cegmodositas-budapest-17-kerulet-ugyved/ linken jelenleg is elérhető cikkünkben már meghatároztuk az üzletrész fogalmát, melynek jelen témánk tekintetében is fontos szerepe van. Az üzletrész az, ami a korlátolt felelősségű társaságban fennálló törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összességét „testesíti meg”, a korlátolt felelősségű társaság tagját pedig – főszabály szerint – az általa tulajdonolt törzsbetétre tekintettel, annak arányában illeti meg az osztalék.
Az osztalék a Ptk. szabályai értelmében a tagot akkor illeti meg, ha van olyan felosztható vagyona az adott korlátolt felelősségű társaságnak, melyből ilyen kifizetés teljesíthető, de csakis abban az esetben, ha a taggyűlés meghozza az ehhez szükséges döntést. (BH2007. 305. számon közzétett bírói döntés kifejezetten rögzíti: „ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése az éves beszámoló elfogadása mellett az osztalék kifizetéséről nem hoz határozatot, a bíróság a felek ráutaló magatartása alapján nem állapíthatja meg, hogy a mérleg elfogadásával az osztalék kifizetéséről is döntés született.”)
A korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában akkor beszélhetünk felosztható vagyonról, ha a társaság saját tőkéje ezt lehetővé teszi, azaz, ha az éves adózott eredmény pozitív vagy ha van a korábbi évekből tartalékolt eredmény, amiből a tag részesedhet.
Fontos, hogy a taggyűlés az osztalékfizetésről a rendes éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.
Amennyiben adott évben ilyenre még nem került sor, vagy már meghozta az éves beszámoló elfogadásával kapcsolatos döntését a társaság taggyűlése – tehát két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban vagyunk – csakis osztalékelőleg fizetéséről határozhat a taggyűlés (illetve értelemszerűen egyszemélyes társaság esetében az alapító/egyetlen tag).
Azonban ebben az esetben ténylegesen előlegről van szó, melynek vonatkozásában az éves beszámolónak szintén fontos szerepe van, hiszen, ha „az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.”
Kiemelendő azon törvényi előírás is, miszerint „osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult.”
Amennyiben adott évben üzletrész adásvétel történik, úgy a gazdát-cserélő törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek az új tulajdonost fogják illetni és terhelni, igaz ez az osztalékra való jogosultság tekintetében is (ha a felek megállapodása vagy a társaság létesítő okirata eltérő rendelkezést nem tartalmaz.)
A Ptk. szabályai szerint a tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult, ha teljes egészében teljesítette azt, úgy értelemszerűen törzsbetétarányosan. Ehhez kapcsolódóan fontos rögzítenünk, hogy a Ptk. számtalan helyen megengedi a törvényszövegtől való eltérés lehetőségét, ha erről a felek kifejezetten megállapodnak, s igaz ugyan, hogy az osztalékhoz kapcsolódóan a Ptk. az eltérő szabályozás tilalmát is rögzíti, ezt a tilalmat csakis abban a vonatkozásban írja elő a törvény, ha a tagok saját magukra nézve kedvezőbb szabályokat szeretnének megállapítani (pl. ha akként állapodnának meg a tagok a társasági szerződésben, hogy nem csupán a felosztható vagyonból fizethető osztalék, stb.).
A Ptk. szabályaitól történő olyan jellegű eltérés társasági szerződésben való rögzítésére, mint például a törzsbetétek arányától eltérő osztalékfizetés tehát van mód, amennyiben – álláspontunk szerint a jóhiszeműség és együttműködés elveire is szükséges figyelemmel – a tagok egyhangúlag így határoznak.
Amennyiben cégjogászt keres Ön vagy Cége számára, keresse Ügyvédi Együttműködékünket Rákosmente központjától nem messze található irodánkban személyesen (előzetes időpont egyeztetés minden esetben javasolt), vagy az alábbi elérhetőségek bármelyikén: https://17kerugyved.hu/kapcsolat/
/Kérjük annak figyelembevételét, hogy az ismertetett jogszabályok, azok terjedelme miatt nem közölhetőek teljes egészben, így jogi problémájának megoldására mindenképp keressen fel jogi szakembert. Cikkünk pusztán tájékoztatásként szolgál. Javasoljuk, hogy mindig vegye figyelembe a cikk megjelenésének időpontját is a folyamatosan változó jogszabályok miatt./
